Pachetul 2 de măsuri fiscale (materializat în Legea nr. 239/2025, publicată în M. Of. nr. 1160/15.12.2025) schimbă semnificativ regulile din Legea societăților nr. 31/1990 privind capitalul social la SRL-uri. În practică, antreprenorii vor resimți aceste modificări în special în 2026, pentru că afectează atât înființarea de SRL-uri noi, cât și SRL-urile deja existente care depășesc un prag de cifră de afaceri.

Actul normativ și momentul aplicării

ONRC a comunicat că Legea nr. 239/2025 (M. Of. 1160/15.12.2025) intră în vigoare de la 18.12.2025, iar regulile din art. VI sunt cele care stabilesc noul regim al capitalului social la SRL.

Ce se schimbă: praguri noi de capital social la SRL

1) SRL nou-înființat: capital social minim 500 lei

Pentru SRL-urile nou-înființate, valoarea minimă a capitalului social este 500 lei.

2) SRL cu cifra de afaceri netă > 400.000 lei: capital social minim 5.000 lei

Pentru SRL-urile care au raportat, prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului precedent, o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, minimul legal al capitalului social devine 5.000 lei.

Când apare obligația de majorare a capitalului social

Legea leagă pragul de capital social de cifra de afaceri netă raportată anual:

  • dacă pragul de 400.000 lei este depășit, valoarea minimă a capitalului social se majorează;

  • majorarea trebuie realizată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată depășirea pragului (pe baza situațiilor financiare ale exercițiului precedent).

Pentru SRL-urile deja înregistrate, legea prevede și o regulă tranzitorie: majorarea prin modificarea actului constitutiv trebuie făcută în maximum 2 ani de la intrarea în vigoare a legii.

Dacă cifra de afaceri scade ulterior, capitalul social nu scade automat

Legea precizează expres că valoarea stabilită conform pragului (odată atins) rămâne nemodificată în cazul diminuării cifrei de afaceri nete raportate ulterior.

Reducerea capitalului social sub minim: restricții și risc de dizolvare

În principiu, capitalul social al SRL-urilor vizate nu poate fi redus sub minimul legal, decât dacă, simultan cu reducerea, se adoptă și o hotărâre de majorare care menține capitalul cel puțin la minimul legal. Dacă aceste reguli sunt încălcate, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru dizolvarea societății.

Sancțiunea neconformării: dizolvare, dar există o „fereastră” de remediere

Dacă SRL-ul nu își completează capitalul social în termenul legal, la cererea unei persoane interesate sau a ONRC, tribunalul poate pronunța dizolvarea. Totuși, societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii, capitalul este adus la minimul prevăzut de lege.

Ce înseamnă practic pentru antreprenori (înființare SRL / majorare capital)

Dacă vrei să înființezi un SRL în 2026

  • pornești de la un capital social minim de 500 lei;

  • îți planifici din timp cash-ul și documentele pentru înregistrare (inclusiv deschiderea contului de capital și formalitățile ONRC).

Dacă ai deja un SRL și te apropii sau depășești 400.000 lei cifră de afaceri netă

  • verifici anual cifra de afaceri netă din situațiile financiare;

  • dacă ești peste prag, pregătești majorarea la minim 5.000 lei și actualizarea actului constitutiv în termen.

Cum se face majorarea capitalului social (pe scurt, procedural)

În practică, majorarea se face prin:

  1. hotărâre AGA/asociați (stabilește suma, metoda, actualizarea actului constitutiv);

  2. actualizarea actului constitutiv;

  3. dovada operațiunii (de regulă depunerea aportului în numerar în contul societății);

  4. depunerea dosarului de mențiuni la ONRC pentru înregistrarea modificării.

Modalități uzuale (în funcție de situația firmei): aport în numerar, conversia unor rezerve/profit în capital social, conversia unor creanțe certe/lichide/exigibile în părți sociale.

SRL vs PFA: se aplică și la PFA?

Nu. Regimul de capital social vizează SRL-urile (și, în general, societățile comerciale), nu formele precum PFA, unde nu există obligația unui capital social.